組織再編

組織再編とは

組織再編とは、企業の吸収や、社内のある部門を独立した会社にすること、他の会社を子会社とすることなど、組織編制の変更を行うことを指します。組織再編を行う具体的な手法として、合併・会社分割・株式交換・株式移転・事業譲渡があります。
もともと「合併・買収」を指すＭ＆Ａ（Merger and Acquisition）ですが、広義では企業における株式の譲渡・買収、営業譲渡や株式譲渡、資本提携などを含めた企業提携、組織再編の総称として使われている言葉となっています。

組織再編の種類

合併

『合併は結合企業形態の到達点』と言われています。いままでの提携関係を更に強化して販売力・技術力を高め、他社との競合に打ち勝つため、また債務超過会社を救済するために有効な手法です。

会社分割

会社分割とは企業が事業の一部を切り離し、新会社として独立させたり、他の企業に承継させたりする制度です。これにより事業譲渡や譲受が簡易化し、また再生スキームとしても有効な手法です。この会社分割に株式交換・移転を組み合わせることで、企業再編がより行いやすくなります。

株式交換・移転

株式交換は、既に存在している会社を完全親会社とする際に行うもので、株式移転は新たに完全親会社を設立する際に行うものです。持株会社（ホールディングス制）への移行に便利です。

事業譲渡

中小企業のM&Aにおいては、株式譲渡に次いで多く利用されている事業譲渡。会社の事業部門や会社資産の一部又は全部を譲渡する手法で、譲渡したい資産・事業のみを切り離すことができるものです。

解散

文字通り、会社の運営を止めることです。登記申請、清算所得に対する法人税等の確定申告などの手続きが発生します。

組織再編のメリット

合併・買収のメリット

• 短期で売上・利益に拡大が図れる
• 管理部門のコスト削減ができる・スケールメリットによるコスト削減ができる
• シナジー効果が得られる
• のれんが計上できればその分税金が不要になる

会社分割のメリット

• 事業部を会社にすることで切り売りがしやすくなる
• 再生スキームとして利用できる（負債を残し、有良な事業を活かす）
• 自社株の価値を低下させることができる
• のれんが計上できればその分税金が不要になる
• 許認可事業においてもスムーズに移行できるものもある
• 不動産の売買を会社分割による不動産の移転としてコストを削減する

株式交換・株式移転のメリット

• キャッシュの移動なく、完全親子関係ができる

事業譲渡のメリット

• のれんが計上できることがある

組織再編により、ホールディングス制とした場合
（同一オーナーが複数の会社を所有している場合）

• 純粋持株会社に管理機能を集約することができる　（管理部門のコスト削減ができる）
• 子会社は独立採算制のもと、営業に特化できる
• 子会社は独立採算にて評価されるので、権限委譲を進めればゼネラリストの育成ができる
• 数ある子会社を束ねるホールディング会社としてのブランドが確立できる

日本でのM&A

1990年後半から日本でもＭ＆Ａは増加し、特に大手企業間の事案はしばしば巷を賑わしていますが、近年では、後継者問題の解決策として第三者への事業承継に活用されたり、また機動性をもたらす手段として活用するなど、中小企業の件数も年々増加しています。
一昔前までの「乗っ取り」や「身売り」といった消極的なイメージも、経営戦略の一つとしての重要度が認知されたことから、これまで以上に広く、様々な業種業態の経営者の方々に活用されて薄れてきています。

専門家への相談

組織再編は、会社法・税法・会計と考慮する事項が多く、また、総務・経理・人事の仕事も生じます。判断を誤ると大きな損失を蒙ることがありますので、専門家へ相談することをお薦めします。

会社組織の全体に関わる仕事なので、さまざまな士業に依頼をしなければならないと思われている方が多いようですが、税理士と司法書士だけで解決するケースも少なくありません。 まずどこに相談すればいいだろうか、とお悩みの場合には、こちらよりお問い合わせいただければ、ご相談を承ります。内容をお伺いした上で、専門家（税理士、弁護士など）をご紹介することもできますので、お気軽にご相談ください。